新华财经上海12月12日电（记者杨溢仁）近日，“国金资管-吾悦广场持有型不动产资产支持专项计划”在上交所成功设立，发行规模6.16亿元，是全国首单民营地产上市公司成功发行的持有型不动产ABS（又称为机构间REITs），为推动多层次REITs市场建设，盘活存量商业不动产提供了实践案例，符合中央经济工作会议坚持内需主导，建设强大国内市场和构建房地产发展新模式，推动高质量发展的工作要求。
消费类资产盘活再添市场实践
据记者了解，青浦吾悦广场位于上海市青浦新城核心区域，建筑面积超12万平方米，涵盖餐饮、零售、生鲜超市、娱乐体验、影城等多种业态，项目坐落在青浦区淀山湖大道，交通便捷，地理位置优越，经营情况稳定，覆盖优质客群。基础资产由吾悦商管进行运营，项目近年来始终保持出租率、销售额等运营指标稳健增长。
公开数据显示，截至2024年末，全国范围内已经布局的吾悦广场达200座，已开业的吾悦广场达173座。运营机构在商业物业定位、设计、招商及管理方面均具有丰富经验，形成了持续稳定的现金流产生能力，为产品价值提供了坚实的支撑。
需指出，我国商业不动产规模庞大，资产持有主体拓宽直接融资渠道的需求强烈。如何借助REITs进行有效盘活，实现“投融管退”的良性循环，是亟需回应的重要课题。
无疑，本项目作为全市场首单消费类机构间REITs，拓宽了机构间REITs的资产范围，为持有消费类基础资产的存量企业资产盘活开创了新的权益融资渠道。项目设置了扩募机制，并预留了与公募REITs对接的路径，为构建商业地产“投融管退”业务闭环创造了有利条件，是房地产企业实现高质量发展的重要途径，也是落实证监会相关政策，金融服务实体经济，支持提振和扩大消费的重要实践，符合中央经济工作会议扩大内需，推动消费稳定增长的宏观导向。
满足企业多层次盘活资产需求
本项目的企业相关负责人表示：“作为跨足住宅地产和商业地产的综合性房地产集团，经过多年发展，我们已积累了大量优质经营性物业资产。目前，这些商业物业以持有运营为主，资产周转率和流动性存在进一步提升空间。为此，企业正积极探索包括公募REITs、机构间REITs等工具在内的多层次REITs路径，优化资本结构，释放资产价值，打通资产‘投融管退’闭环，为未来新一轮的战略拓展注入强劲动力。”
据介绍，本次机构间REITs发行贯彻了从“地产开发销售”向“资产运营”进行战略转型的核心理念。通过机构间REITs这一创新工具，有效盘活了存量商业资产，优化了资产负债结构，为商业地产“投融管退”构建了全周期管理的新范式。
某投资机构负责人告诉记者：“当前商业不动产行业已经历价值重估，特别是核心城市核心区域的一些优质资产出租率、租金水平等经营指标表现较为稳健，现金流回报较为稳定。随着新型城镇化推进和新质生产力发展，商业不动产具备长期增值潜力，在当前利率整体下行的市场环境下，具有较强的配置价值。对投资者而言，该类产品的推出进一步丰富了投资选择，提供了一类兼具稳定现金流与资产增值潜力的配置工具，有助于优化投资组合，共享实体经济与不动产市场高质量发展带来的长期红利。本项目底层资产为消费类商业项目吾悦广场，项目现金流稳定，具备抗周期特性，是开展机构间REITs的优质资产大类。另外本项目扩募资产充足，这也为后续运营提供了有力保障。”
资本市场的重要功能是资产定价和资源配置，而机构间REITs能够通过市场化价格机制的作用，有效激发运管活力、提升资产质量，促进商业不动产市场的良性竞争，助力畅通经济循环，在“防风险、稳增长”中发挥积极作用。
据记者了解本项目通过市场化询价，成功引入了多元化机构投资者群体，实现了产品的精准定价，最终实现发行规模6.16亿元，获配投资人覆盖保险、银行理财、券商、信托等多种类型，充分体现了上交所提出的“在资产筛选、资产估值、产品定价等方面充分尊重市场投融双方协商结果”的原则。
上交所有关负责人表示：“交易所积极开展分类监管，扶优限劣，对于诚实守信、有意愿有能力完善机制建设、努力提升项目运营质效、积极回报投资者的各REITs项目参与方，将充分发挥全链条综合服务优势，支持其建好REITs平台，培育一批投资者信任、认可的标杆项目，形成‘好项目有好待遇’的REITs市场生态。”
打造机构间REITs新标杆
可以看到，该项目在借鉴国内外REITs先进经验的基础上，结合消费类资产特点，全面践行了监管倡导的“六大机制”建设，涵盖信息披露、激励约束、流动性支持、资产运营治理、二级交易和扩募等关键机制，探索性地搭建了机构间REITs平台，为产品稳健运行和价值提升提供了制度保障。
在产品的激励约束上，项目创新设置了“基准收益+超额收益”的分配机制，并对运营管理机构设置运营管理费考核。运营管理费与运营管理机构的运营业绩直接挂钩，如标的资产当期经营收入增加，则运营管理机构的基础费用相应增加，同时还可通过超额费用获取超额收益。这种“激励到人”的机制深度激发了运营管理机构的积极性，促使运管团队不断提升运营效率。
作为企业的资产运营平台，该产品中还设置了灵活的扩募机制，旨在持续将优质商业资产装入该资产上市平台，促进产品可持续发展。全国范围内136个城市的200座吾悦广场，将为项目的后续扩募提供充足的优质资产储备，且部分优质资产的扩募工作已准备就绪，扩募模式在拓宽企业权益融资渠道的同时，也为推动商业地产行业持续健康发展提供有益的借鉴。
此外，该项目还建立了多层次信息披露制度，按季度披露投资者关注的出租率、租金单价水平、租金收缴率及运营净收入等关键指标。计划管理人将本着“清晰简明易懂”的原则进行信息披露，提高定期报告的完整性和临时报告的及时性，让投资者第一时间掌握基础资产运营变化情况，确保信息披露及时、有效、可信赖。
上交所相关负责人表示：“上交所将秉承发展与安全并重的理念，积极推动机构间REITs市场建设。一方面，坚守安全底线，严把项目入口关，聚焦‘货真价实’核心要求，确保底层资产真实可靠不造假、信息披露准确完整不隐瞒、资产预期回报稳定合理不虚高。另一方面，尊重市场规律，激发内生动力，充分保障投融资主体的市场化博弈与价格发现功能，对估值不作刚性限制，通过完善市场机制促进资产真实价值的形成与发现，切实推动市场持续健康发展与活力释放。”
下一步，“上交所将在中国证监会的指导下，稳步推进机构间REITs各项工作，持续完善相关业务规则，协同各方做好市场培育，进一步激发市场参与主体活力。以优质商业不动产先行稳步开展试点，把好资产‘入口关’，鼓励运营管理能力强、资产运营表现稳健的优质项目开展试点，切实做好风险防范，引导相关主体归位尽责，共同推动REITs市场高质量发展，构建运转高效、风险可控、生态健康的REITs市场体系。”前述负责人说。
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